Terms and Conditions

1 DEFINITIONS

In these Conditions:-

(a) “Anti-Slavery Law” means any and all statutes, statutory instruments, bye-laws, orders, directives, treaties, decrees and laws (including any common law, judgment, demand, order or decision of any court, regulator or tribunal) anywhere in the world which relate to anti-slavery or servitude, anti-forced or compulsory labour and/or anti-human trafficking, including the Modern Slavery Act 2015

(b) “Company” means Honda Motor Europe Limited.

(d) “Data Protection Law” means all applicable laws relating to data protection, the processing of personal data and privacy, including:

i) the Data Protection Act 1998;

ii) (with effect from 25 May 2018) the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679;

iii) the Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (as may be amended by the proposed Regulation on Privacy and Electronic Communications); and

iv) any legislation that, in respect of the United Kingdom, replaces or converts into domestic law the

General Data Protection Regulation (EU) 2016/679, the proposed Regulation on Privacy and Electronic Communications or any other law relating to data protection, the processing of personal data and privacy as a consequence of the United Kingdom leaving the European Union.

(e) “Goods” means the goods described in the Order.

(f) “Honda Company” means any of (i) the Company, (ii) any holding company for the time being of the Company and (iii) any subsidiary for the time being of the Company or any such holding company (“holding company” and “subsidiary” shall have the meanings respectively given by Section 1159 of the Companies Act 2006).

(g) “Intellectual Property Rights” means any patents, rights to inventions, copyright, trade marks, rights in goodwill or to sue for passing off, unfair competition rights, rights in designs, rights in computer software, database rights, topography rights, moral rights, rights in confidential information (including know-how and trade secrets) and any other intellectual property rights, whether registered or unregistered and including all applications for such rights, in any part of the world.

(h) “Order” means the purchase order issued by the Company to the Supplier.

(i) “Services” means the services described in the Order.

(j) “Specification” means the technical description (if any) of the Goods or Services set out or referred to in the Order.

(k) “Supplier” means the addressee specified in the Order.

2 ACCEPTANCE AND VARIATION OF CONDITIONS

(1) The Order is placed on these Terms and Conditions (“Conditions”), unless the Company and the Supplier have agreed any other conditions which are stipulated or incorporated by (a) agreement or (b) in any course of dealing established between the Company and the Supplier (the "Overriding Conditions"), in which case the Overriding Conditions will take precedence over these Conditions and the remaining provisions (excluding the Definitions) of these Conditions will not be applicable to this Order. If there are no Overriding Conditions, then subject to Clause 2(3) and 2(5), no modification of these Conditions shall be effective unless in writing and signed by or on behalf of both the Company and the Supplier.

(2) An Order constitutes an offer by the Company to purchase Goods or Services subject to these Conditions. If the Supplier accepts the Order (whether verbally or in writing or by commencing performance) a Contract shall be entered into on these Conditions. Any counter-offer by the Supplier shall only be validly accepted if such acceptance is in writing and signed by a duly authorised representative of the Company.

(3) The Company shall be entitled to vary the quantity, quality or design of the Goods or Services to a reasonable extent after acceptance by the Supplier and the price and delivery shall be subject to such adjustment as is reasonable in consequence of such variation. Such variations must be in writing and signed on behalf of the Company.

(4) Any minimum item charge operated by the Supplier must be notified to the Company as soon as possible after receipt of the Order. The Company reserves the right to instruct the Supplier to supply the maximum quantity for any such minimum item charge.

(5) The price payable in respect of the Goods and Services shall be as stated in the Order unless otherwise agreed in writing by the Company.

(6) The Company relies on the expertise of the Supplier where the Company has sought its advice or recommendations.

3 DELIVERY

(1) The Goods (properly labelled and packed, and secured in such manner as to reach their destination in good condition) shall be delivered by and at the Supplier’s risk and expense to, and the Services shall be performed at, the place stated in the Order or such other place as may be agreed in writing by the parties.

(2) If so requested by the Supplier, the Company will return any re-usable packing materials to the Supplier at the Supplier’s risk and expense.

(3) Time is of the essence as to delivery of the Goods and performance of the Services. The Company reserves the right to cancel this Order or any part thereof without incurring any liability to the Supplier if the Goods are not delivered or the Services are not performed within the time specified in the Order.

On such cancellation the Company shall be entitled:

(a) to return to the Supplier at the Supplier’s risk and expense any Goods already delivered hereunder which cannot be effectively and commercially used;

(b) to request the Supplier to cease any Services which the Supplier has already started to perform hereunder which cannot be effectively and commercially used;

(b) to receive from the Supplier any additional expenditure reasonably incurred by the Company in obtaining other Goods and Services in replacement of those in respect of which the Contract has been terminated.

(4) Goods delivered in excess of the quantities specified in this Order may be accepted by the Company at its discretion, but if not so accepted will be returned by the Company at the Supplier’s risk and expense. Any storage charges in respect of the same will be the Supplier’s responsibility.

(5) The Company reserves the right not to accept delivery by consignments.

(6) All Goods delivered and Services performed shall be subject to the Company’s inspection and approval. Any Goods which the Company rejects as not conforming with the Order shall be returned at the Supplier’s risk and expense.

4 RISK AND OWNERSHIP

(1) Unless otherwise stated in the Order, the Goods shall be at the risk of the Supplier until delivery to the Company. The Supplier shall off-load the Goods at its own risk as directed by the Company.

(2) Ownership in the Goods shall pass to the Company on delivery without prejudice to any right of rejection which may accrue to the Company whether under these Conditions or under the general law.

5 PRICE AND PAYMENT

(1) Unless otherwise specified in the Order, the price shall be payable on or before the 30th day of the calendar month following the month in which the Goods are delivered (in accordance with clause 3) or performance of the Services is completed.

(2) No carriage charges or charges for packing, boxing, crating, barrels, cases, containers or other packaging shall be payable by the Company unless otherwise agreed in writing by the parties.

(3) Should the Supplier deliver Goods or perform the Services prior to the date agreed or specified by the Company, the Company reserves the right to delay payment until the due date under the Contract.

(4) Without prejudice to any other right or remedy, the Company reserves the right to set off any amount at any time owing to it by the Supplier against any amount payable by it to the Supplier under the Contract.

6 WARRANTY

(1) The Supplier warrants to the Company that it has good and sufficient title to the Goods.

(2) The Supplier warrants to the Company that the Goods and Services shall:

(a) conform with the quality, quantity, description and other particulars stated in the Order and the Specification;

(b) conform with all drawings, descriptions and specifications provided by the Company to the Supplier, and with all samples and supplies previously approved by the Company;

(d) be of satisfactory quality and fit for any intended uses expressly or impliedly made known to the Supplier;

(e) be free from all defects in materials, workmanship and installation for the period stated in the Order or Specification (or, if no such period is stated, for 12 months from the date of delivery (in the case of Goods) or the date on which performance is completed (in the case of Services));

(f) conform with the standards and regulations of any government body or other regulatory body specified in the Order or the Specification; and

(g) comply with all applicable legislation for the time being in force within any relevant state of jurisdiction notified by the Company to the Supplier.

(3) The Supplier further warrants to the Company that the Services shall be performed using all reasonable skill, care and diligence.

(4) Without prejudice to clause 6(2) the Supplier warrants that the safety of the Goods shall be such as persons generally are entitled to expect and that the Goods shall in all respects conform with such relevant regulations as may have been made pursuant to the Consumer Protection Act 1987 at the time of delivery (whether or not such regulations are then in operation).

(5) Without prejudice to clause 6(4) the Supplier shall ensure that the Goods are correctly labelled in accordance with all relevant safety standards, regulations and/or requirements applicable to the Goods.

(6) The Supplier shall supply full and adequate instructions in relation to the assembly, fitting and/or use of the Goods so as to ensure that the Goods are, so far as possible, safe and without risk to the health of any person when in use.

(7) All Goods shall be subject to the Company’s inspection and approval to be made within a reasonable time after delivery of the Goods or performance of the Services. If the Goods or Services do not conform in all respects with the Contract, the Company shall be entitled to:

(a) reject the Goods or Services even if it has already paid of the Goods or Services. Any rejected Goods shall be held at the Supplier’s risk and returnable at the Supplier’s expense;

(b) arrange for the non-conforming Goods or Services to be repaired, replaced or re-performed so that they meet the above requirements and debit the Supplier with the cost to the Company of the necessary work.

(8) The provisions in this clause 6 shall survive any delivery, inspection, acceptance, payment or performance pursuant to the Contract and shall extend to any replacement, repaired, substitute or remedial Goods or Services provided by the Supplier.

7 INSPECTION, TESTING AND CERTIFICATION

(1) Before despatching the Goods, the Supplier shall carefully inspect or test them for compliance with the Specification and any relevant safety standards, regulations and/or requirements applicable to the Goods and on request supply a copy of the test sheet certified by the Supplier to be a true copy.

(2) The Supplier shall on request provide all reasonable facilities to enable the Company or persons authorised by the Company to inspect or test the Goods during or on completion of manufacture.

(3) If it is found either during inspection or test that the Goods do not comply with the Company’s requirements, the Company shall inform the Supplier accordingly and the Supplier shall take such steps as may be necessary to ensure such compliance.

8 SUPPLIER’S INDUSTRIAL PROPERTY

(1) The Supplier warrants that the sale or use of the Goods and Services will not infringe any third party’s Intellectual Property Rights. The Supplier shall at all times indemnify and keep the Company indemnified from and against all direct, indirect and consequential liabilities (including loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar losses), claims, losses, costs and expenses (including legal and other professional fees and expenses) resulting from any actual or alleged infringement of any third party’s Intellectual Property Rights arising out of the sale or use of the Goods and Services.

(2) In the event of any such action or claim being brought against the Company, the Company shall promptly notify the Supplier and the Supplier shall fully cooperate with and actively assist the Company in defending the same.

9 COMPANY’S INDUSTRIAL PROPERTY

(1) All patterns, moulds, jigs, tools, fixtures, samples, materials and all plans, designs, drawings and other documents sent by the Company to the Supplier in connection with the manufacture of goods ordered shall remain the property of the Company and shall be kept confidential and used solely for the provision of the Goods and Services. The Supplier shall at its own expense take out and secure the continuance of an all-risk insurance policy in respect of all such items provided by the Company.

(2) The Order is placed on the understanding that all Intellectual Property Rights:

(a) in any Goods manufactured specially for the Company;

(b) arising in the performance of the Services; and

(c) in any improvements or developments to the Goods which the Supplier may make or suggest, belong to the Company. The Supplier shall not supply such Goods manufactured specially for the Company to third parties, or otherwise use such Intellectual Property Rights, without prior written consent of the Company.

10 CONFIDENTIAL INFORMATION

The Supplier shall keep in strict confidence all technical or commercial know-how, specifications, inventions, processes or initiatives which are of a confidential nature and have been disclosed to the Supplier by the Company or its agents, and any other confidential information concerning the Company’s business or its products which the Supplier may obtain. The Supplier shall restrict disclosure of such confidential material to such of its employees as need to know the same for the purpose of discharging the Supplier’s obligations to the customer.

11 FORCE MAJEURE

The Company may defer the date of delivery of the Goods or performance of the Services or the date for payment or cancel the Order or any uncompleted part thereof without incurring any liability to the Supplier if the Company’s requirements for the Goods or Services ceases for the time being or the Company’s business is disrupted due to fires, strikes, lock-outs, or other industrial action, any acts or restraints of any government or public authority, war, the outbreak of hostilities of any kind or any other matter outside of the Company’s control.

12 INDEMNITY

The Supplier shall at all times fully indemnify and keep indemnified the Company and any Honda Company from and against direct, indirect and consequential liabilities (including loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar losses), claims, losses, costs and expenses (including legal and other professional fees and expenses), and whether in circumstances involving negligence on the part of the Supplier or its servants or agents or otherwise, arising out of or in connection with the Goods and Services or any breach by the Supplier of any of these Conditions. Without prejudice to its generality, the foregoing indemnity shall extend to cover:

(a) any failure or delay in delivery of the Goods;

(b) any defect in the Goods or their design or manufacture;

(d) any claim made against any Honda Company under the terms of such Honda Company’s Service and Guarantee Booklet which is attributable (directly or indirectly) to a defect in the Goods or their design or manufacture or to a defect in the Services.

13 INSURANCE

The Supplier undertakes that it will take out and maintain in full force and effect for 6 years after expiry or termination of the Contract product liability insurance and where appropriate professional indemnity insurance in such amount, on such terms and with such insurers as may be specified by the Company or are otherwise reasonably acceptable to the Company and that it will, at the Company’s request, produce evidence of such policy and payment of the premiums thereunder for inspection by the Company.

14 TERMINATION BY THE COMPANY

(1) Without prejudice to any other rights the Company may have, the Company may terminate the Contract if:

(a) the Supplier commits any continuing or material breach of any of these Conditions and, in the case of such a breach which is capable of remedy, fails to remedy the same within 14 days after receipt of a written notice by the Company giving full particulars of the breach and requiring it to be remedied;

(b) an encumbrancer takes possession or a receiver (or similar office holder) is appointed over any of the Supplier’s property or assets;

(c) the Supplier (being a company) makes any voluntary (or similar) arrangement with its creditors, or has an administrator appointed, or is subject to insolvency proceedings in any jurisdiction, or goes into liquidation;

(d) the Supplier (being an individual or partnership) makes any composition or arrangement with his or their creditors, or has a receiving order made or a bankruptcy petition presented against him or them; or

(e) the Supplier ceases, or threatens to cease, to carry on business.

(2) On termination of the Contract:

(a) the Supplier shall return all of the Company’s property and, if it fails to do so, the Company may enter the Supplier’s premises and take possession of the same. Until the property has been returned, the Supplier shall be solely responsible for its safekeeping and will not use it for any purpose;

(b) the accrued rights, remedies, obligations and liabilities of the parties shall not be affected, including the right to claim damages in respect of any breach which existed at or before the date of termination; and

15 ADVERTISEMENT

The Supplier shall not, without previous written consent of the Company, advertise or publicly announce that it supplies Goods or Services to the Company.

16 LIMITATION OF LIABILITY

(1) Nothing in these Conditions shall limit or exclude the Company’s liability for death or personal injury caused by its negligence or fraud or fraudulent misrepresentation.

(2) Subject to clause 14(1):

(a) the Company shall not be liable to the Supplier, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty, or otherwise, for any loss of profit or contracts, or for any indirect or consequential loss whether arising from negligence, breach of contract or otherwise; and

(b) the Company’s total liability to the Supplier in respect of all other losses arising under or in connection with the Contract shall not exceed the price payable under the Contract.

17 ANTI-BRIBERY COMPLIANCE

(1) The Supplier shall comply with all applicable laws, regulations and sanctions relating to anti-bribery and anti-corruption including the Bribery Act 2010 and shall have in place and maintain its own policies and procedures (including adequate procedures as referred to in the Bribery Act 2010) to ensure compliance with the same and enforce them where appropriate.

(2) The Supplier shall ensure that any supplier it engages in connection with the Contract is bound by terms equivalent to those imposed on the Supplier in this clause 17. The Supplier shall be responsible for the observance and performance by such persons of such terms and shall be directly liable to the Company for any breach by such persons of such terms.

(3) The Supplier shall promptly report to the Company any request or demand for any undue financial or other advantage of any kind received by the Supplier in connection with the performance of the Contract.

(4) Breach of this clause 17 shall be deemed a material breach, which is irredeemable, under clause 14(1)(a).

ZAŁĄCZNIK

Jeżeli Zamówienie obejmuje jakiekolwiek Usługi, zastosowanie mają również postanowienia niniejszego Załącznika. W takich okolicznościach postanowienia Warunków dotyczące Towarów stosuje się również do Rezultatów, gdzie „Rezultaty” oznaczają dokumenty, produkty, towary i materiały opracowane lub dostarczone przez Dostawcę albo jego agentów, wykonawców i pracowników w ramach lub w związku z Usługami w jakiejkolwiek formie, w tym wszelkie rezultaty określone w Zamówieniu.

1 Płatność

Niezależnie od postanowień klauzuli 5 ust. 1 powyżej Dostawca może wystawić Spółce fakturę za Usługi w momencie zakończenia lub po zakończeniu realizacji Usług, albo, jeśli nastąpi to później, w momencie spełnienia Warunków Odbioru (zdefiniowanych w par. 3 ust. 2 poniżej).

2 Realizacja

1) Usługi będą realizowane przez Dostawcę w terminach określonych w Zamówieniu, w tym w terminach realizacji oraz terminach kluczowych etapów. Jeżeli terminy realizacji nie zostały określone, Usługi zostaną wykonane w rozsądnych ramach czasowych.

2) Dostawca:

a. winien współpracować ze Spółką we wszystkich sprawach związanych z Usługami;

b. winien współpracować z zewnętrznymi dostawcami Spółki w zakresie niezbędnym do realizacji Usług;

c. winien korzystać z personelu odpowiednio przeszkolonego, doświadczonego i wykwalifikowanego do wykonywania zadań powierzonych Dostawcy, w liczbie wystarczającej do zapewnienia, że zobowiązania Dostawcy będą wypełniane zgodnie z Umową;

d. winien przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, polityk regulacyjnych, wytycznych i kodeksów branżowych, jakie mogą mieć w dowolnym momencie zastosowanie w odniesieniu do świadczenia Usług;

e. o ile nie uzgodniono inaczej, winien zapewnić sprzęt, narzędzia, pojazdy i inne przedmioty, które są wymagane do realizacji Usług;

f. winien zapewnić, że realizacja Usług zgodnie z Umową będzie spełniać wszystkie wymagania Spółki przekazane Dostawcy;

g. nie może zaniechać podjęcia jakichkolwiek działań zapobiegających utracie przez Spółkę licencji, upoważnienia, zgody lub pozwolenia, na których opiera ona swoją działalność gospodarczą;

h. nie może podejmować działań oraz dopilnuje, aby jego pracownicy, kontrahenci i upoważnieni przedstawiciele nie podejmowali jakichkolwiek żadnych działań, które mogłyby zaszkodzić reputacji lub marce Spółki.

3) Usługi uznaje się za zrealizowane w momencie potwierdzenia przez Spółkę spełnienia Warunków Odbioru.

4) Usługi nie będą realizowane na raty, chyba że Spółka wyrazi na to pisemną zgodę.

5) Oprócz praw przyznanych Spółce na mocy klauzuli 3 ust. 3, jeżeli Dostawca nie wykona którejkolwiek z Usług w terminie określonym w Zamówieniu, Spółka (bez uszczerbku dla swoich innych praw i środków zaradczych) będzie uprawniona według własnego wyłącznego uznania do:

a. rozwiązania Umowy w całości lub w części;

b. zakupu tych samych lub podobnych Usług od innego dostawcy;

c. odmowy przyjęcia świadczenia jakichkolwiek innych Usług w ramach Umowy;

d. uzyskania od Dostawcy zwrotu wszystkich kosztów i strat Spółki wynikających z niewykonania umowy, w tym kwoty, o jaką cena płatna przez Spółkę z tytułu nabycia tych Usług od innego Dostawcy przekracza cenę należną na podstawie Umowy, oraz wszelkich strat zysku;

e. skorzystania z wszystkich lub dowolnych z wymienionych wyżej środków.

6) W przypadku świadczenia Usług i anulowania przez Spółkę Zamówienia w całości lub w części, zgodnie z klauzulą 3 ust. 3 lub zgodnie z par. 2 ust. 6 powyżej, Spółka zapłaci Dostawcy wszelkie uzasadnione kwoty poniesione w związku z Usługami uzgodnionymi przez strony, pod warunkiem, że Dostawca dołożył wszelkich uzasadnionych starań w celu ograniczenia poniesionych kwot.

3 Odbiór, odrzucenie i kontrola

1) Poza postanowieniami klauzuli 3 ust. 6 Spółka nie dokonuje odbioru Usług do momentu spełnienia Warunków Odbioru i pisemnego potwierdzenia przez Spółkę spełnienia tychże Warunków przez Dostawcę.

2) „Warunki Odbioru” przewidują, że:

a. Usługi zostały zrealizowane w miejscu określonym w Zamówieniu zgodnie z klauzulą 3 ust. 1;

b. Spółka powiadomiła Dostawcę na piśmie, że Usługi zostały zrealizowane zgodnie z Umową, w tym z niniejszym par. 3.

3) Spółka ma prawo odrzucić wszelkie Usługi, które nie są w pełni zgodne z Umową, w tym z niniejszym par. 3. Odbiór wadliwych, opóźnionych lub niekompletnych Usług lub jakakolwiek płatność dokonana z tego tytułu nie stanowi rezygnacji z jakichkolwiek praw i środków zaradczych Spółki, w tym prawa do odrzucenia.

4) Spółka ma prawo dokonać kontroli i testów Usług w dowolnym czasie, a Dostawca zapewni Spółce dostęp i możliwość użytkowania wszystkich rozsądnie wymaganych obiektów.

5) Żadne kontrole ani testy Usług nie będą uznawane za akceptację Usług ani rezygnację z jakichkolwiek innych praw i środków zaradczych Spółki, w tym prawa do odrzucenia.

4 Gwarancja

1) Oprócz gwarancji przewidzianych w klauzuli 6 Dostawca gwarantuje i oświadcza, że:

a. wykona Usługi zgodnie z takim stopniem umiejętności, staranności, ostrożności, przezorności i praktyki operacyjnej, jakiego w stosownym czasie można by rozsądnie i zwykle oczekiwać od wykwalifikowanej i doświadczonej osoby zajmującej się tą samą lub podobną działalnością co Dostawca, oraz zgodnie z warunkami Umowy;

b. posiada wszelkie zgody, licencje i uprawnienia niezbędne do świadczenia Usług;

c. zapewni wykonanie Umowy przez należycie upoważnionego sygnatariusza w imieniu Dostawcy;

d. dostarczy dobrej jakości dokumentację dla Usług, gdzie „Dokumentacja” oznacza opisy, instrukcje, podręczniki, literaturę, szczegóły techniczne lub inne powiązane materiały dostarczone w związku z Usługami;

e. będzie przestrzegał i zapewni, aby jego personel przestrzegał wszelkich zasad oraz przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy oraz wszelkich innych wymogów bezpieczeństwa obowiązujących w dowolnym obiekcie Spółki, w tym w miejscu, w którym mają być wykonywane Usługi na podstawie Zamówienia;

f. zapewni, aby jego personel korzystał z uzasadnionych umiejętności i dołożył odpowiedniej staranności w wykonywaniu Usług oraz aby do świadczenia Usług został przydzielony odpowiedni personel z odpowiednimi doświadczeniem, stażem pracy i wykwalifikowaniem;

g. będzie informować Spółkę o wszelkich działaniach związanych z Usługami i dostarczy Spółce raporty z działalności na żądanie; oraz

h. przeprowadzi przed przekazaniem lub wykonaniem Usług takie testy, w tym testy akceptacyjne oraz kontrole przed dostawą i po dostawie, jakich Spółka może według swojego wyłącznego uznania wymagać.

2) Dostawca zgadza się, że akceptacja przez Spółkę jakiegokolwiek projektu lub jakichkolwiek Specyfikacji dostarczonych przez Dostawcę nie zwalnia Dostawcy z żadnych zobowiązań wynikających z niniejszego par. 4.

3) Dostawca zaświadcza, iż rozumie działalność i potrzeby Spółki.

4) Prawa Spółki wynikające z niniejszych Warunków stanowią uzupełnienie i nie wyłączają ani nie modyfikują praw i warunków zawartych w ustawie o dostawach towarów i usług z 1982 r., sekcje 12–16.

5) Spółka ma prawo do wykonywania swoich praw zgodnie z klauzulą 6 i niniejszym par. 4, niezależnie od tego, czy Usługi zostały zaakceptowane zgodnie z Warunkami Odbioru, i nawet w przypadku, gdy Usługi nie zostały odrzucone po ich wstępnej kontroli zgodnie z par. 3 ust. 3.

6) Postanowienia Umowy stosuje się do wszelkich Usług, które zostaną poprawione lub ponownie wykonane, ze skutkiem od chwili przyjęcia poprawionej lub ponownie wykonanej Usługi.

5 Prawa własności intelektualnej

1) Oprócz postanowień zawartych w klauzuli 9 niniejszy par. 5 stosuje się w odniesieniu do Praw Własności Intelektualnej. W niniejszym par. 5:

a. „Istniejące Prawa Własności Intelektualnej Spółki” oznaczają wszelkie prawa własności intelektualnej do Materiałów Spółki i Znaków Towarowych Spółki.

b. „Materiały Spółki” oznaczają wszelkie dane (w tym dane osobowe) przekazywane Dostawcy przez Spółkę lub jakąkolwiek Spółkę Honda i/lub generowane przez Dostawcę w trakcie świadczenia Usług na podstawie Umowy.

c. „Znaki Towarowe Spółki” oznaczają znaki towarowe Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Honda (zarejestrowanej lub niezarejestrowanej) udostępnione przez Spółkę do użytku w związku z Usługami.

d. „Nowe Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do Rezultatów, inne niż Istniejące Prawa Własności Intelektualnej Dostawcy.

e. „Istniejące Prawa Własności Intelektualnej Dostawcy” oznaczają wszelkie Prawa Własności Intelektualnej, które przysługują Dostawcy lub zostały mu udzielone na mocy licencji i które są tworzone bądź zostały wytworzone niezależnie od Umowy (przed datą Zamówienia lub w inny sposób) w każdym przypadku, z zastrzeżeniem par. 5 ust. 5, albo istniejące w ramach jakichkolwiek Rezultatów bądź w inny sposób konieczne lub pożądane, aby umożliwić Spółce otrzymywanie Usług.

f. „Materiały Stron Trzecich” oznaczają wszelkie materiały dostarczone przez Dostawcę i, z zastrzeżeniem par. 5 ust. 6, włączone do Rezultatów.

2) Dostawca i jego licencjodawcy zachowują prawo własności do wszystkich Istniejących Praw Własności Intelektualnej Dostawcy.

3) Spółka i jej licencjodawcy zachowują prawo własności do wszystkich Istniejących Praw Własności Intelektualnej Spółki.

4) Spółka jest właścicielem wszystkich Nowych Praw Własności Intelektualnej.

5) Dostawca nie będzie włączał żadnych Istniejących Praw Własności Intelektualnej Dostawcy do Rezultatów bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki (a żądanie Dostawcy o taką uprzednią pisemną zgodę musi zawierać wyraźne odniesienie do faktu, że odpowiednie materiały pozostaną własnością Dostawcy). W zakresie, w jakim Spółka udzieliła uprzedniej pisemnej zgody na włączenie Istniejących Praw Własności Intelektualnej Dostawcy do Rezultatów, Dostawca udziela Spółce i każdej Spółce Honda wolnej od opłat licencyjnych, wieczystej, nieodwołalnej, zbywalnej i podlegającej sublicencjonowaniu, ogólnoświatowej, niewyłącznej licencji na korzystanie z takich Istniejących Praw Własności Intelektualnej Dostawcy, aby umożliwić Spółce odbiór lub wykorzystywanie Usług i Rezultatów.

6) Dostawca nie będzie wykorzystywał żadnych Materiałów Stron Trzecich w Rezultatach bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki (a żądanie Dostawcy o taką uprzednią pisemną zgodę musi określać Materiały Stron Trzecich i zawierać wyraźne odniesienie do faktu, że pozostaną one własnością strony trzeciej). Dostawca potwierdzi Spółce pełne szczegóły wszelkich warunków licencji dotyczących Materiałów Stron Trzecich, ale dołoży wszelkich starań, aby zapewnić, że dana strona trzecia udzieli Spółce wieczystej, w pełni opłaconej, ogólnoświatowej, niewyłącznej, wolnej od opłat licencyjnych licencji na korzystanie z takich Materiałów Stron Trzecich, aby umożliwić Spółce odbiór lub korzystanie z Usług i Rezultatów.

7) Z wyjątkiem Materiałów Stron Trzecich i Istniejących Praw Własności Intelektualnej Dostawcy włączonych do Rezultatów za uprzednią pisemną zgodą Spółki zgodnie z, odpowiednio, par. 5 ust. 5 i par. 5 ust. 6 Dostawca przekaże Spółce wytworzone na mocy Umowy Nowe Prawa Własności Intelektualnej z pełną gwarancją tytułu własności i wolne od wszelkich praw stron trzecich wraz z prawem do dochodzenia odszkodowania lub innej rekompensaty w związku z naruszeniem takich Nowych Praw Własności Intelektualnej.

8) Dostawca na żądanie Spółki niezwłocznie wykona (lub zleci wykonanie) wszystkie dalsze czynności i przedmioty oraz podpisze (lub zleci podpisanie) wszystkie inne dokumenty, których Spółka może w dowolnym momencie wymagać w celu zabezpieczenia na rzecz Spółki pełnych korzyści z Usług i Rezultatów, w tym wszystkich praw, tytułów i interesów w zakresie Nowych Praw Własności Intelektualnej utworzonych, opracowanych lub nabytych na podstawie Umowy albo włączonych do Rezultatów.

9) Dostawca uzyska rezygnację z wszelkich praw moralnych do jakichkolwiek Rezultatów, które jakiejkolwiek osobie przysługują obecnie lub mogą przysługiwać w przyszłości na mocy rozdziału IV części I ustawy o prawie autorskim, wzorach i patentach z 1988 r. lub podobnych postanowień obowiązujących w dowolnej jurysdykcji. Rezygnacja taka będzie na korzyść Spółki oraz jej licencjobiorców, sublicencjobiorców, cesjonariuszy i następców prawnych w odniesieniu do Rezultatów.

10) W stosownych i uzasadnionych przypadkach niezbędnych do świadczenia Usług na rzecz Spółki Spółka udziela Dostawcy niewyłącznej, wolnej od opłat licencyjnych, niezbywalnej ograniczonej licencji na korzystanie, kopiowanie i modyfikowanie Nowych Praw Własności Intelektualnej oraz Istniejących Praw Własności Intelektualnej Spółki na czas trwania Umowy, pod warunkiem, że takie korzystanie, kopiowanie lub modyfikacje będą dokonywane wyłącznie:

a. zgodnie z wytycznymi, jakie Spółka może przekazać Dostawcy i które mogą być w dowolnym momencie modyfikowane, oraz

b. za wyraźną pisemną zgodą Spółki.

11) Dostawca gwarantuje, że otrzymywanie i korzystanie z Usług i Rezultatów przez Spółkę oraz jej licencjobiorców i sublicencjobiorców nie narusza praw, w tym jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej, stron trzecich.

12) Spółka będzie prowadzić wszelkie postępowania dotyczące Nowych Praw Własności Intelektualnej i Istniejących Praw Własności Intelektualnej Spółki oraz według własnego uznania podejmie decyzję, jakie ewentualne działania podjąć w związku z jakimkolwiek naruszeniem lub domniemanym naruszeniem tych praw.

13) Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że nie nabywa żadnych praw do jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej Spółki, chyba że Umowa wyraźnie stanowi inaczej.

14) Wszystkie Materiały Spółki są (i przez cały czas pozostaną) wyłączną własnością Spółki.

15) Dostawca zabezpiecza Spółkę oraz wszystkie Spółki Honda i zwalnia je z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, szkód, zobowiązań, kosztów (w tym honorariów adwokackich) i wydatków, jakie Spółka Honda może ponieść bezpośrednio lub pośrednio w wyniku jakiegokolwiek:

a. domniemanego lub faktycznego naruszenia przez Dostawcę Praw Własności Intelektualnej strony trzeciej lub innych praw w związku z dostawą lub wykonaniem Usług na podstawie Umowy („Roszczenie PWI”);

b. roszczenia wniesionego przeciwko Spółce lub jakiejkolwiek Spółce Honda w odniesieniu do jakichkolwiek strat, szkód, zobowiązań, kosztów i wydatków poniesionych przez pracowników lub agentów albo jakiegokolwiek klienta Spółki Honda bądź jakiejkolwiek strony trzeciej w zakresie, w jakim takie zobowiązania, straty, szkody, urazy, koszty lub wydatki zostały spowodowane, są związane albo wynikają z Usług lub z bezpośredniego bądź pośredniego naruszenia lub niedbałego wykonania, niepowodzenia albo opóźnienia w wykonaniu Umowy przez Dostawcę;

c. uszkodzeń materiałów, jakości, wykonania lub wydajności Usług.

16) Jeżeli przeciwko Spółce zostanie zgłoszone jakiekolwiek Roszczenie PWI lub istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo jego zgłoszenia, Dostawca niezwłocznie i na własny koszt:

a. zapewni Spółce prawo do dalszego korzystania i posiadania odpowiednich Praw Własności Intelektualnej; lub

b. zmodyfikuje lub zastąpi część Praw Własności Intelektualnej stanowiącą naruszenie, nie wpływając negatywnie na działanie Praw Własności Intelektualnej określonych w Umowie, w celu uniknięcia naruszenia lub domniemanego naruszenia;

jeśli pomimo dołożenia uzasadnionych starań żadnego z powyższych celów nie można osiągnąć na uzasadnionych warunkach, Dostawca (bez uszczerbku dla zabezpieczenia, o którym mowa powyżej) zwróci Spółce cenę zapłaconą z tytułu naruszonych Praw Własności Intelektualnej.

6 Ochrona danych

1) Oprócz postanowień zawartych w klauzuli 20 niniejszy par. 6 stosuje się do stron w odniesieniu do wszelkich Danych Osobowych. W niniejszym paragrafie terminy „Dane osobowe”, „Administrator”, „Osoba, której dane dotyczą”, „Przetwarzać” i „Przetwarzanie” mają znaczenie nadane w Przepisach o Ochronie Danych, a „Naruszenie Danych Osobowych” oznacza naruszenie bezpieczeństwa prowadzące do przypadkowych lub niezgodnych z prawem sytuacji zniszczenia, utraty, zmiany, nieuprawnionego ujawnienia lub dostępu do Danych Osobowych przesyłanych, przechowywanych albo w inny sposób Przetwarzanych.

2) Każda ze stron potwierdza, że każda ze stron („Ujawniający Dane”) może regularnie ujawniać drugiej stronie („Odbiorca danych”) nazwiska osób kontaktowych pracowników, dane klientów doraźnych, służbowe adresy e-mail i numery telefonów służbowych („dane teleadresowe”) w celu świadczenia lub otrzymywania Usług oraz zarządzania relacją utworzoną na mocy Umowy („Uzgodniony Cel”).

3) Każda ze stron ujawnia i otrzymuje dane teleadresowe jako Administrator oraz wypełnia wszystkie obowiązki nałożone na Administratora na mocy Przepisów o Ochronie Danych.

4) Odbiorca Danych zaświadcza Ujawniającemu Dane, że:

a. będzie Przetwarzać dane teleadresowe wyłącznie w Uzgodnionym Celu;

b. nie będzie Przetwarzać danych teleadresowych w sposób powodujący lub mogący spowodować naruszenie przez Ujawniającego Dane Przepisów o Ochronie Danych;

c. nie będzie ujawniać ani przekazywać danych teleadresowych stronom trzecim znajdującym się poza Wielką Brytanią i/lub Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że będzie to zgodne z postanowieniami Przepisów o Ochronie Danych;

d. wdrożył odpowiednie środki bezpieczeństwa technicznego i organizacyjnego w celu zapobiegania nieupoważnionemu lub niezgodnemu z prawem Przetwarzaniu lub przypadkowej utracie danych teleadresowych; oraz

e. zawiadomi Ujawniającego Dane (w przypadku zawiadomień skierowanych do Spółki zawiadomienie należy wysłać pocztą elektroniczną na adres GDPR@honda-eu.com, a także na każdy inny adres kontaktowy wskazany w Zamówieniu) o każdym Incydencie z zakresu Bezpieczeństwa Danych, który może mieć wpływ na dane teleadresowe, tak szybko, jak to będzie praktycznie możliwe, gdzie „Incydent z zakresu Bezpieczeństwa Danych” oznacza Naruszenie Danych Osobowych i/lub jakiekolwiek przypadkowe albo niezgodne z prawem sytuacje zniszczenia, utraty, zmiany, nieupoważnionego ujawnienia lub dostępu do Danych Osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób Przetwarzanych.

5) Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że każda z nich, jako Administrator, ponosi odpowiedzialność za wszelkie Żądania osób, których dane dotyczą, jakie otrzymają w związku z danymi teleadresowymi. Ponadto Strony zobowiązują się do zapewnienia drugiej Stronie uzasadnionej pomocy i podjęcia współpracy w zakresie, jaki uzna ona za konieczny, aby umożliwić jej spełnienie wszelkich takich Żądań osób, których dane dotyczą. W niniejszym par. 6 ust. 5 „Żądania osób, których dane dotyczą” oznaczają rzeczywiste lub domniemane żądania, powiadomienia lub skargi od (lub w imieniu) Osób, których dane dotyczą, korzystających ze swoich praw na mocy Przepisów o Ochronie Danych.

6) W zakresie, w jakim na podstawie Umowy Przetwarzane są Dane Osobowe inne niż dane teleadresowe, strony muszą zawrzeć takie ustalenia dotyczące przetwarzania danych, które będą zgodne z Przepisami o Ochronie Danych.

7 Rozwiązanie umowy

1) Oprócz postanowień zawartych w klauzuli 14 ust. 2 Warunków w przypadku rozwiązania Umowy stosuje się następujące postanowienia:

a. Dostawca jest zobowiązany niezwłocznie dostarczyć Spółce wszystkie Rezultaty, niezależnie od tego, czy są wówczas kompletne, czy nie, a także zwrócić wszystkie Materiały Spółki. Jeżeli Dostawca nie dopełni tego obowiązku, wówczas Spółka ma prawo wejść na teren Dostawcy i je zająć. Do momentu ich zwrotu lub dostarczenia Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za ich bezpieczne przechowywanie i nie może ich używać w żadnym celu niezwiązanym z Umową.

b. Dostawca, na żądanie Spółki, zapewni Spółce wszelką pomoc, jaka będzie w uzasadnionym stopniu wymagana w celu ułatwienia płynnego przekazania Usług Spółce lub dowolnemu dostawcy zastępczemu wyznaczonemu przez Spółkę.